Mag. Eva Pernt, MBA

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Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011)

Das GesRÄG 2011 weist zwei Schwerpunkte auf. Einerseits wurde die Transparenz der Beteiligungsverhältnisse bei Aktiengesellschaften aus Gründen der Geldwäscheprävention durch die Beschränkung von Inhaberaktien auf börsenotierte Gesellschaften erhöht. Andererseits brachte eine zwingend umzusetzende EU-Richtlinie einige Erleichterungen bei Verschmelzungen und Spaltungen von Kapitalgesellschaften mit sich. Die wichtigsten Änderungen der Rechtslage sind mit 1.8.2011 in Kraft getreten:

  • Seit 1.8.2011 dürfen neue Aktiengesellschaften nur mehr mit Namensaktien ausgestattet werden. Nur wenn die AG in der Folge an der Börse zum Handel zugelassen wird, dürfen die Aktien auf Inhaberaktien geändert werden. Für bestehende AG’s mit Inhaberaktien, die nicht (mehr) an der Börse gehandelt werden, besteht die Verpflichtung, die Satzung bis zum 31.12.2013 an die neue Rechtslage anzupassen.
  • In das von der AG zu führende Aktienbuch ist zusätzlich zu den bisherigen Angaben eine Kontoverbindung des Aktionärs einzutragen. Diese Eintragung ist bei bestehenden AG’s bis 31.12.2012 nachzuholen. Durch diese Regelung soll die Nachvollziehbarkeit von Zahlungsflüssen gewährleistet werden.
  • Bei börsenotierten Aktiengesellschaften sind nunmehr der Umstand der Börsenotierung sowie die Adresse der Internetseite der Gesellschaft im Firmenbuch einzutragen. Bei bestehenden AG’s ist diese Eintragung bis 31.12.2012 nachzuholen. Bei anderen Rechtsträgern kann die Adresse der Internetseite auf Antrag eingetragen werden.
  • Verschmelzungsvertrag und Spaltungsplan mussten bis dato mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung, die über eine derartige Maßnahme beschließen sollte, beim Firmenbuchgericht eingereicht und ein Hinweis darauf im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht werden. Nunmehr kann die Gesellschaft den Verschmelzungsvertrag bzw den Spaltungsplan in der Ediktsdatei veröffentlichen. Die dazu notwendige Verordnung ist am 11.8.2011 ergangen.
  • Alle Umgründungsunterlagen bzw sonstigen Dokumente zur Information der Aktionäre vor einer Hauptversammlung können nunmehr auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.
  • Bislang konnte im Zuge einer Verschmelzung oder Spaltung sowohl auf die Verschmelzungs- bzw Spaltungsprüfung wie auch auf die Sacheinlage- bzw Gründungsprüfung unter bestimmten Voraussetzungen verzichtet werden. Nunmehr kann auf die Sacheinlage- bzw Gründungsprüfung, sofern eine derartige erforderlich ist, nicht mehr verzichtet werden.
  • Zu Erleichterungen kommt es bei Verschmelzungen von 100 %igen Tochtergesellschaften auf die Muttergesellschaft. Nunmehr muss kein Verschmelzungsbeschluss in der Hauptversammlung der Tochter gefasst werden. Auf den Verschmelzungsbericht des Vorstands sowie den Bericht des Aufsichtsrats kann verzichtet werden.
  • Bei einer verhältniswahrenden Spaltung sind nunmehr weder ein Spaltungsbericht des Vorstands noch eine Spaltungsprüfung noch ein Bericht des Aufsichtsrats und auch keine Zwischenbilanz erforderlich.

Stand: September 2011

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